理财周刊保荐人乱象亟待整治

随着券商保荐业务推行后暴露出的诸多问题浮出水面,对于保荐代表人的质疑声也一浪高过一浪,甚至有不少人提出,应当取消保荐人制度。不少人则疑惑:保荐人究竟该扮演何种角色？对于保荐人乱象,又该如何重罚？

何为保荐人？

在回答一系列的问题之前,让我们先来弄清另一个问题:何为保荐人？

保荐人制度于2004年开始实施。依据《证券法》第11条的规定,发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券,应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。也就是说,公司公开发行证券和上市时,必须由具有保荐资格的保荐人推荐,而投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。

但是,由于保荐人的资格必须通过证监会相关考试,而且这个考试通过率相当低,业内称为“比范进中举还难”,因此,多数券商的保荐人数量相对于项目储备数量显得不足。

相关数据显示,除了2004年保荐代表人制度首年通过率约40%外,此后,监管层严格控制保荐代表人的数量,2005年、2006年、2007年、2008年的参考人数分别为1549、1900、2300、3514;而通过率分别仅为9%、5%、10%和18%。

据统计,中国目前共有保荐代表人1300人,准保荐代表人1564人。所谓准保荐人就是已经通过考试,但尚未取得保荐人资格。准保荐人要正式晋级为保荐人,还需满足一个条件:一年内担任一个融资项目的主办人。即便是已经取得保荐人资格的人,两年之内没有在境内外完成一个证券发行上市项目也将失去保荐人资格。

年薪最高逼近千万元

物以稀为贵。在如此低的考试通过率之下,保荐人的身家不菲,其收入之丰厚为业内共知,但在圈外人士看来就有些瞠目结舌了。

据业内人士介绍,保荐人的薪酬,一般由几个部分组成:保底年薪+保荐人津贴+转会费(如果跳槽)+签字费+项目承揽承做等分红。在这几部分之中,项目承做分红占了保荐人薪酬结构的大头。目前保荐人年薪加上津贴一般是120万元~180万元,加上签字费和项目奖金,年收入基本能保持在200万—300万元的水准。

薪酬咨询公司太和顾问一份针对国内19家券商 (承销业务排名前50)保荐人的调查显示,各项收入来源算下来的话,2009年千名保荐人中最高年收入直逼500万元。其中,较有吸引力的签字费集中在80万元,最高达到100万元。但是,这一数字在2010年肯定被刷新。

2010年,中小板、创业板大规模的发行上市,很给力地为A股创下了史上上市公司“圈钱”的新纪录,据相关统计,A股全年融资总额达9400亿元。这个新纪录也将对保荐人的年终分红和项目提成很给力。有业内人士称,今年保荐人的最高年薪必定突破千万元大关。

但也许年薪还只是小头,许多保存人或保荐方负责人利用职务之便,直接在所保荐的拟上市公司突击入股。据悉,国信证券原投行四部总经理李绍武在3家公司上市前的总投入不足143万元,但其持股市值已达3200万元,回报率超过20倍。虽然今年6月初,李绍武被曝因PE腐败被公司除名。但这只是“冰山一角”,更多的幕后没有被挖出,而在巨大的利益面前,没有切实有行的预防措施,保荐人还是会铤而走险的。

保荐人黑幕重重

国内保荐代表人身价高得离谱,与此相对的是,应当为证券市场的健康成长作出了巨大贡献。

《证券法》第11条同时规定,保荐人应当遵守业务规则和行业规则,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责,如,未对发行人申请文件进行尽职调查、审慎核查等,就是一种严重违法行为,应当承担相应的法律责任。

然而,自去年IPO重启以来,券商保荐业务所暴露出来的黑幕重重。比如,投行保代持股潜规则:要想上市先给100万股。又根据中小板和创业板企业30元以上的平均价格,据此测算,保代能够获取的收益基本与两三千万的估计相吻合。再比如,关联方任保荐方,券商直投任保荐方,保荐人在上市前突击入股。杭氧股份(002430)二股东子公司华融证券独任保荐人关联方;神州泰岳(300002)上市,中信证券(600030)既是股东又是保荐方;投行老总或保荐人纷纷在所保荐的拟上市公司突击入股……如此这般,保荐方既是运动员又是裁判员,利益驱动又怎能使保荐人站在一个公允的立场。身为公司的股东,在推销上市公司的时候,当然希望公司卖价越高越好,从这点上看,我们不难为何中小板、创业板的“三高”居高不下了。

此外,保荐人只签字拿钱不对上市公司进行把关的现象比比皆是。保荐代表人杨光、付竹因未能对发行人进行“持续尽职调查”,导致招股意向书与实际情况不符,被证监会实施“监管谈话”。而最近爆发出的平安证券保荐的胜景山河(002525)因涉嫌造假而在上市前一天被叫停事件,牵涉出一大批上市公司在上市前就有业绩过度粉饰、上市后不久就变脸的问题,将保荐人的行业诚信问题再次推到了众人眼前。

事实上,保荐人的造假还不光在推荐的上市公司上,并且还为自己造假。如2009年10月,证监会开出2004年实行保荐人制度后的首张罚单——撤销平安证券王志妮和东方证券保荐代表人资格,就其因在注册登记申请文件中对自身经历作了虚假陈述。

保荐人该不该取消

保荐人乱象引起了证监会的重视,今年,相关处罚事件也不断见诸报端。

今年6月,国信证券原投行四部总经理李绍武因PE腐败被除名。

此后不久,华泰证券(601688)原投行部执行董事、保荐代表人安雪梅被牵扯进了投行腐败漩涡。中国证监会宁波监管局发布公告称,已对安雪梅等人涉嫌违反证券法规的行为立案调查。而她的丈夫谢风华此前因涉嫌内幕交易已被监管部门调查,但事发前两人就负案潜逃境外,神秘蒸发了。

9月,IPO重启第一单的保荐人被罚。2009年7月,IPO重启第一单桂林三金(002275)登陆深圳中小板。然而一年过后,当时参与这个项目的保荐人,前招商证券(600999)周凯,却接到了证监会一纸罚单,因其在担任保荐代表人期间,未充分勤勉尽责,被处以12个月内不受理推荐的重罚。

凡此种种,我们看到的是,这些只是事后处罚,相对于保荐人的既得利益而言,这似乎太微乎其微。运气不好被查着了,顶多也就是取消资格、除名,更有甚者,直接跑了,财富丝毫不受影响。

一位业内人士透露,保荐人(Sponsor)一词是从香港证券市场传入内地的舶来品。我国的保荐人制度是2004年证监会副主席史美伦搞的一个“拿来主义”,以达到高薪养廉,敦促资本市场的健康、公正。但是,史美伦不久后离职返回香港,保荐人制度事实上成了“半调子”工程,后续的处罚制度和措施没有跟上。

另一位业内人士称,目前采用保荐人制度最典型的主要有英国和香港地区。这些实行保荐人制度的地方对保荐的处罚力度也就是取消资格,没有更严厉的措施。

事实上,在保荐人乱象下,要求取消这一制度的呼声还很高。他们理由是,保荐人既然只荐不保,除了拿高薪对市场毫无益处,相反制造了种种弊端,不如取消。事实上,目前美国等主要国家的证券市场均没有实行保荐制,而是采取了系统的治理措施,确保了证券市场的健康,当然在巨大利益下,也会有丑闻发生,但其处罚力度却是相当大。

总之,保荐人乱象是制度问题,需要事前事后综合治理。时下,笔者的建议是,与其对保荐人的处罚过轻,不如处罚所在公司,罚其在一年或几年不可做投行承销业务。如此处罚公司,将引起券商和保荐人的重视。

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