国中水务资产收购疑窦丛生

国中水务（600187）资产收购疑窦丛生

去年底收到黑龙江证监局《责令整改决定书》的国中水务（600187）近日因为一桩收购事宜再次受到了市场的关注。从被收购标的北京天地人环保科技有限公司目前的盈利状况来看，收购方国中水务付出5亿多元成本以后，能够获得的收益居然不及银行存款。

出手阔绰 一掷千金

2月15日，国中水务公告称，公司拟以5500万元的价格从自然人韩立新、姚淑华手中收购北京天地人环保科技有限公司（下称天地人公司）10%的股权。与此同时，公司还和天地人公司另外7位股东签署了一份协议，国中水务以1000万元作为购买选择权对价，获得以4.95亿元的价格收购天地人公司90%股权的购买选择权，同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权利和利益的权利。

对于此次收购的原因，国中水务称公司和天地人公司在众多已开发和目标市场存在地理区域重叠。因此，双方可以凭借对方已在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络为双方创造最大的协作效应，有利于公司做强主业、精耕市场。

老人股东 隐藏代持？

公开资料显示，天地人公司成立于2002年，由韩德民、韩立新、韩宇等7位自然人和北京首佳融通物流技术有限公司共同出资成立，注册资本为3870万元。

在天地人公司的7位自然人股东中，有一位名叫姚淑华的股东引起了投资者的注意。姚淑华生于1937年，住所为黑龙江省呼兰县康金镇解放街十三组。值得疑问的是，一位远在黑龙江农村的七旬老人，是通过何种纽带才会投资设立天地人公司？而天地人公司恰恰又以不菲的价格被国中水务收购？姚淑华很有可能是替人代持，背后的实际受益者可能另有其人。一位资深业内人士分析认为。除了姚淑华以外，天地公司另外三位自然人股东韩德民、韩立新和韩子石的住所均为北京市西城区月坛北街17楼7门12号。

法律对股东资格并无地域、年龄或户籍方面的要求，姚淑华、韩德民、韩立新及韩子石等人所持北京天地人环保科技有限公司的股权是真实、合法、有效的。国中水务相关负责人在接受采访时说：我们公司已经对天地人公司做了尽职调查，认为他们不存在代持股情形。

收购价格 净资十倍

截至2010年底和2011年9月30日，天地人公司资产总额分别为14192万元和19641万元，负债总额分别为10451万元和13557万元，资产负债率分别为73.64%和69.02%；净资产分别为3741万元和6084万元；净利润分别为1042万元和1325万元。一旦国中水务花费55000万元全部完成收购事宜，价格相当于天地人公司2010年净资产的14.7倍，相当于天地人公司2011年前三季度净资产的9.04倍。

5亿多的投资换来每年1000多万元的净利润，这样的收益率比银行利息还低，这其中是否有什么猫腻？有投资者在股吧中发帖表示质疑。记者按此算了一笔账，按照整存整取的一年期定期存款利率3.5%来计算，55000万元一年的利息为1925万元，是天地人公司2010年全年净利润的1.85倍，是2011年前三季度净利润的1.45倍。

价格合理 收益可观

如果上述收购能够顺利完成，国中水务总计需要支付55000万元（5500+49500），而公司将会如何去筹集这笔巨额资金呢？2011年三季报显示，国中水务经营活动产生的现金流量净额为4619万元，比上年同期下降了72.64%；此外，公司账面上的货币资金仅为1.16亿元。

从最近三年经营来看，国中水务2010年、2009年和2008年净利润分别为4253万元、2385万元和4256万元，如果按照三年平均净利润3631万元来计算，55000万元相当于国中水务15.14年净利润总和。

天地人公司是一家工程公司，收入结算集中在年末，9月份财务数据不能反映2011年天地人全年财务情况。国中水务相关负责人在接受记者采访时说：根据我们公司的尽职调查，天地人持有金额可观的未执行完的已签合同，这将给天地人未来带来稳定、可预期的利润贡献。因此现有的收购价格是市场合理价格。

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